Upaya Hukum Pemegang Saham dalam Hal Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham

Wednesday , 29 June 2016

Penulis: Fahad Farid, S.H. - Lawyer

Seringkali terjadi dalam dunia bisnis, 1 (satu) atau lebih Pemegang Saham dari suatu perseroan terbatas yang minimal mewakili 1/10 (satu per sepuluh)/10 % (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, mengalami kesulitan untuk meminta diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) kepada Direksi dan Komisaris karena Direksi dan Komisaris dapat mengabaikan permintaan RUPS dari Pemegang Saham tersebut sesuai Pasal 79 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU No. 40/2007”).

Apabila hal tersebut di atas terjadi, maka Pemegang Saham yang meminta diadakannya RUPS tersebut, diberikan hak oleh UU No. 40/2007 untuk mengajukan upaya hukum, yaitu Permohonan Penetapan Pemberian Izin Untuk Melakukan Pemanggilan dan Menyelenggarakan Sendiri Rapat Umum Pemegang Saham ke Pengadilan Negeri (“Permohonan Penetapan RUPS”), dimana tepatnya hal tersebut diatur dalam Pasal 80 UU No. 40/2007. Terkait dengan Permohonan Penetapan RUPS dimaksud, penulis menguraikan secara terperinci mengenai upaya hukum tersebut yang mengacu kepada Pasal 80 UU No. 40/2007.

Pemegang Saham yang dapat mengajukan Permohonan Penetapan RUPS

Sesuai Pasal 79 ayat (2) huruf a Jo. Pasal 80 ayat (1) Jo. UU No. 40/2007, maka upaya hukum Permohonan Penetapan RUPS hanya dapat diajukan oleh satu atau lebih Pemegang Saham yang minimal mewakili 1/10 (satu per sepuluh)/10 % (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. Jumlah saham tersebut tidak boleh kurang dari 1/10 (satu per sepuluh)/10 % (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.

Permohonan Penetapan RUPS tersebut diajukan ke Pengadilan Negeri di wilayah hukum dimana perseroan terbatas berkedudukan hukum.

Permohonan Penetapan RUPS merupakan Perkara Contentiosa

Merujuk pada ketentuan Pasal 80 ayat (1) Jo. ayat (2) UU No. 40/2007, maka Permohonan Penetapan RUPS seolah dapat dikategorikan sebagai perkara Voluntair. Suatu perkara Voluntair menurut para ahli Hukum Acara Perdata, diantaranya Yahya Harahap, S.H. dan Prof. Dr. Sudikno Mertokusumo, S.H., merupakan perkara yang bersifat: (i) sepihak karena hanya terkait kepentingan dari satu atau beberapa subjek hukum perdata semata, sehingga tidak ada subjek hukum perdata lainnya yang mempunyai hak dan kepentingan berlawanan dalam permasalahan tersebut; dan (ii) dikarenakan hanya terkait kepentingan dari satu atau beberapa subjek hukum perdata semata, maka dalam perkaranya tidak ada sengketa dengan pihak lain yang mempunyai hak dan kepentingan berlawanan dalam permasalahan tersebut, benar-benar murni dan mutlak bersifat sepihak.

Namun demikian, perkara Permohonan Penetapan RUPS bukanlah merupakan perkara Voluntair, melainkan perkara Contentiosa, yaitu perkara yang melibatkan dua belah pihak yang bersengketa/kepentingannya saling berlawanan. Hal tersebut dirujuk/didasarkan dari beberapa hal, yaitu:

  1. Merujuk kepada Pasal 80 ayat (2) UU No. 40/2007, yang berbunyi: “Ketua Pengadilan Negeri setelah memanggil dan mendengar Pemohon, Direksi dan/atau Komisaris, menetapkan pemberian izin untuk menyelenggarakan RUPS ……….”, maka terdapat suatu clue (petunjuk) bahwa dalam suatu Permohonan Penetapan RUPS harus terpenuhi asas audi alteram partem (Hakim wajib mendengar keterangan dari kedua belah pihak yang bersengketa/yang saling bertentangan kepentingannya) karena sebelum menjatuhkan Penetapan, Ketua Pengadilan Negeri harus mendengarkan keterangan tidak hanya dari Pemohon, tetapi juga dari Direksi dan/atau Komisaris perseroan terbatas.
  2. Dalam Bab II.A poin 6 Buku II Mahkamah Agung RI (“Buku II MA RI”), diatur bahwa Permohonan Pembatalan Putusan Arbitrase yang dimaksud dalam UU No. 30 Tahun 1999 tentang Arbitrase dan Alternatif Penyelesaian Sengketa dan Permohonan Pemeriksaan terhadap Perseroan & Permohonan Pembubaran Perseroan yang dimaksud dalam UU No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, tidak dikategorikan sebagai perkara Permohonan yang bersifat Voluntair yang diperiksa secara ex parte (sepihak) karena terdapat kepentingan pihak lain di dalamnya, sehingga perkaranya harus diperiksa secara Contentiosa, yaitu pihak-pihak yang berkepentingan harus ditarik sebagai Termohon untuk memenuhi asas audi alteram partem (Hakim wajib mendengar keterangan dari kedua belah pihak yang bersengketa/yang saling bertentangan kepentingannya). Norma dalam Bab II.A poin 6 Buku II MA RI tersebut dirujuk oleh Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Timur dalam Perkara Permohonan Penetapan RUPS No. 03/Pdt.P/RUPS/2015/PN.Jkt.Tim di Pengadilan Negeri Jakarta Timur yang diajukan pada tanggal 30 September 2015, sebagai pertimbangan hukum untuk menyatakan Permohonan Pemohon tidak dapat diterima karena tidak menyertakan pihak Termohon di dalamnya, walaupun dalam norma tersebut tidak disebutkan perkara Permohonan Penetapan RUPS.
  3. Dalam Bab II.A poin 11 Buku II MA RI, Mahkamah Agung RI mengatur secara limitatif perkara-perkara Permohonan yang bersifat Voluntair, dimana berdasarkan limitasi perkara-perkara Permohonan yang bersifat Voluntair tersebut, jelas Perkara Permohonan Penetapan RUPS tidak termasuk di dalamnya, sehingga perkaranya harus diajukan dalam bentuk Contentiosa.

Sesuai Pasal 80 ayat (2) UU No. 40/2007 dan praktek di Pengadilan Negeri, dalam mengajukan Permohonan Penetapan RUPS, maka pihak Direksi dan Komisaris dari perseroan terbatas harus ditarik menjadi pihak Termohon.

Pemohon harus menguraikan hal-hal yang diatur dalam Pasal 80 ayat (3) huruf a UU No. 40/2007 dalam Permohonannya

Pasal 80 ayat (3) huruf a UU No. 40/2007 mengatur bahwa: “Penetapan ketua pengadilan negeri sebagaimana dimaksud pada ayat (2) memuat juga ketentuan mengenai: a. bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonan pemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorum kehadiran, dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS, serta penunjukan ketua rapat, sesuai dengan atau tanpa terikat pada ketentuan Undang-Undang ini atau anggaran dasar”. Atas dasar ketentuan tersebut, maka Pemegang Saham yang mengajukan Permohonan Penetapan RUPS harus menguraikan baik dalam bagian Posita (Kronologi perkara) maupun dalam bagian Petitum (Tuntutan) Permohonannya terkait:

  1. Bentuk RUPS (apakah dalam hal ini RUPS yang diminta, RUPS Tahunan atau RUPS Luar Biasa);
  2. Mata acara RUPS sesuai dengan permohonan Pemegang Saham (hal-hal apa saja yang akan dibahas dan diputuskan dalam acara RUPS tersebut, dimana mata acara RUPS yang diminta oleh Pemohon dan ditetapkan oleh Hakim merupakan dasar penentuan mata acara dari RUPS yang diselenggarakan sendiri oleh Pemegang Saham. Pemegang Saham tidak boleh mengurangi dan/atau menambah mata acara RUPS tersebut di luar daripada yang sudah ditetapkan oleh Hakim vide Pasal 80 ayat {5} UU No. 40/2007);
  3. Jangka waktu pemanggilan RUPS (jangka waktu paling lambat Pemegang Saham melakukan pemanggilan RUPS berdasarkan Penetapan dari Hakim);
  4. Kuorum kehadiran RUPS (merujuk kepada kuorum kehadiran RUPS berdasarkan Pasal 86 ayat {1} Jo. Pasal 88 ayat {1} Jo. Pasal 89 ayat {1} UU No. 40/2007 Jo. ketentuan kuorum kehadiran RUPS dalam Anggaran Dasar perseroan terbatas masing-masing);
  5. Ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS (merujuk kepada persyaratan pengambilan keputusan RUPS berdasarkan Pasal 87 Jo. Pasal 88 ayat {1} Jo. Pasal 89 ayat {1} UU No. 40/2007 Jo. ketentuan kuorum kehadiran RUPS dalam Anggaran Dasar perseroan terbatas masing-masing);
  6. Penunjukkan Ketua Rapat (siapa pihak yang akan menjadi Ketua RUPS tersebut yang memimpin jalannya RUPS).

Uraian tersebut dimaksudkan agar Hakim mempunyai dasar untuk menjatuhkan Penetapan terkait 6 hal tersebut di atas, sehingga tidak terjadi ultra petita (Putusan/Penetapan melebihi dari apa yang dituntut/diminta) dalam Penetapan Hakim.

Pemegang Saham harus mengadakan pembuktian secara sumir

Agar Permohonan Penetapan RUPS dapat dikabulkan oleh Hakim, maka mengacu kepada ketentuan Pasal 80 ayat (2) Jo. ayat (4) UU No. 40/2007, Pemegang Saham yang mengajukan Permohonan, harus dapat mengadakan pembuktian cukup secara sumir, yaitu pembuktian secara singkat, dimana pembuktian yang sumir tersebut harus dapat membuktikan:

  1. persyaratan telah dipenuhi oleh Pemegang Saham, yaitu Pemegang Saham harus membuktikan bahwa Pemegang Saham adalah benar Pemegang Saham dari perseroan terbatas yang minimal mewakili 1/10 (satu per sepuluh)/10 % (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. Selain itu, Pemegang Saham juga harus membuktikan bahwa mekanisme Pasal 79 UU No. 40/2009 telah dilaksanakan sebelum mengajukan Permohonan Penetapan RUPS; dan
  2. Pemegang Saham mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS, yaitu Pemegang Saham haruslah membuktikan bahwa secara wajar, RUPS yang diminta harus dilaksanakan karena terdapat hal-hal yang mendesak untuk dibahas dan diputuskan, atau Direksi dan/atau Komisaris telah tidak mengadakan RUPS untuk memberikan hak-hak hukum yang dimiliki oleh Pemegang Saham sesuai UU No. 40/2007.

Kekuatan hukum Penetapan Hakim Pengadilan Negeri

Dalam hal Hakim Pengadilan Negeri mengabulkan Permohonan Penetapan RUPS, maka Hakim akan menjatuhkan Penetapan. Hal yang kontradiktif dengan ketentuan dalam Pasal 80 UU No. 40/2007 ditemukan dalam perkara Permohonan Penetapan RUPS No. 76/Pdt.P/2016/PN.Jkt.Brt di Pengadilan Negeri Jakarta Barat yang diajukan pada tanggal 26 Februari 2016. Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Barat dalam perkara tersebut justru mengeluarkan produk hukum berupa Putusan, bukan Penetapan dalam mengabulkan Permohonan Penetapan RUPS yang diajukan oleh Pemegang Saham. Menurut hemat Penulis, produk hukum berupa Putusan bukan Penetapan telah bertentangan dengan ketentuan Pasal 80 UU No. 40/2007 yang dapat menimbulkan implikasi atau argumentasi hukum tersendiri.

 Apabila Penetapan Hakim tersebut berisi pemberian izin kepada Pemegang Saham untuk melakukan pemanggilan dan menyelenggarakan sendiri RUPS, maka berdasarkan Pasal 80 ayat (6) UU No. 40/2007, maka Penetapan tersebut bersifat final dan berkekuatan hukum tetap. Dalam Penjelasan Pasal 80 ayat (6) UU No. 40/2007, diatur bahwa yang dimaksud dengan “final dan berkekuatan hukum tetap” adalah bahwa Penetapan tersebut tidak dapat diajukan upaya hukum Banding, Kasasi, bahkan Peninjauan Kembali.

Sedangkan apabila Penetapan tersebut berisi penolakan Hakim atau Hakim menyatakan tidak dapat menerima Permohonan Penetapan RUPS Pemegang Saham, maka berdasarkan Pasal 80 ayat (7) UU No. 40/2007, Pemegang Saham yang mengajukan Permohonan dapat mengajukan upaya hukum Kasasi ke Mahkamah Agung RI melalui Kepaniteraan Pengadilan Negeri yang memeriksa perkara. Berdasarkan Penjelasan Pasal 80 ayat (7) UU No. 40/2007, dalam hal Hakim menolak atau Hakim menyatakan tidak dapat menerima Permohonan Penetapan RUPS Pemegang Saham, maka tidak dimungkinkan upaya hukum Peninjauan Kembali.

Demikian uraian ini disampaikan oleh Penulis. Besar harapan dapat memberikan sumbangsih yang berguna dan bermanfaat bagi para pihak yang mengalami kendala ataupun permasalahan hukum sesuai materi uraian ini. 

Back to top