Pendaftaran Perusahaan bagi Perseroan Terbatas Berdasarkan Undang-Undang Wajib Daftar Perusahaan dan Undang-Undang Perseroan Terbatas

Thursday , 25 August 2016

Penulis: Esther V.A. Patalala-Wowor, S.H.- Senior  Lawyer 

Salah satu syarat yang wajib dilakukan oleh perseroan terbatas dalam rangka mendirikan dan menjalankan usaha adalah melakukan pendaftaran perusahaan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan ketentuan Pasal 5 ayat (1) Undang-Undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan (“UU WDP”). Pendaftaran dilakukan dengan cara mengisi formulir pendaftaran yang ditetapkan oleh Menteri, dalam hal ini Menteri yang bertanggung jawab dalam bidang perdagangan pada kantor tempat pendaftaran perusahaan (“Kantor Pendaftaran Perusahaan”).

Adapun pengertian Daftar Perusahaan berdasarkan UU WDP adalah:

“daftar catatan resmi yang diadakan menurut atau berdasarkan ketentuan Undang-Undang ini dan atau peraturan-peraturan pelaksanaannya, dan memuat hal-hal yang wajib didaftarkan oleh setiap perusahaan serta disahkan oleh pejabat yang berwenang dari kantor pendaftaran perusahaan”.

UU WDP menyebutkan bahwa perusahaan yang telah disahkan pendaftarannya dalam Daftar Perusahaan diberikan Tanda Daftar Perusahaan (“TDP”) yang berlaku untuk jangka waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal dikeluarkannya dan wajib diperbaharui sekurang-kurangnya 3 (tiga) bulan sebelum tanggal berlakunya berakhir (Pasal 22 UU WDP).

Ketentuan UU WDP tidak membatasi kewajiban untuk melakukan pendaftaran perusahaan hanya bagi perseroan terbatas saja, namun juga bagi setiap bentuk usaha yang menjalankan setiap jenis usaha yang bersifat tetap dan terus-menerus dan yang didirikan, bekerja serta berkedudukan dalam wilayan Negara Republik Indonesia untuk tujuan memperoleh keuntungan dan atau laba (Pasal 1.b UU WDP).

Dalam hal terjadi perubahan dalam suatu perseroan terbatas, antara lain nama perseroan, alamat, kegiatan pokok, direksi dan komisaris, permodalan dan pemegang saham, maka wajib dilaporkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan oleh pemilik atau pengurus perusahaan yang bersangkutan dengan menyebutkan alasan perubahan disertai tanggal perubahan wajib didaftarkan dalam waktu 3 (tiga) bulan setelah terjadi perubahan (Pasal 25 ayat (1) UU WDP).

Apabila terdapat perubahan data perusahaan yang sudah didaftarkan pada Daftar Perusahaan, peraturan pelaksanaan atas UU WDP, yaitu Peraturan Menteri Perdagangan Republik Indonesia No. 37/M-DAG/PER/9/2007 tentang Penyelenggaraan Pendaftaran Perusahaan (“Permen No.37/2007”), mengatur antara lain bahwa setiap perusahaan wajib melaporkan perubahan data kepada Kantor Pendaftaran Perusahaan (Pasal 10 ayat (1)). Perubahan data perusahaan dapat mengakibatkan penggantian TDP, apabila terjadi perubahan sebagai berikut (Pasal 11 ayat (1) Permen No.37/2007):

  1. pengalihan kepemilikan atau kepengurusan perusahaan;
  2. perubahan nama perusahaan;
  3. perubahan bentuk dan/atau status perusahaan;
  4. perubahan alamat perusahaan;
  5. perubahan Kegiatan Usaha Pokok; atau
  6. khusus untuk perseroan terbatas, termasuk perubahan Anggaran Dasar.

Seringkali perseroan terbatas tidak melakukan pendaftaran pada Kantor Pendaftaran Perusahaan dalam hal terjadi perubahan pada data perusahaan sebagaimana dimaksud di atas, dikarenakan adanya ketentuan dalam Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), yaitu Pasal 29 ayat (1) UUPT yang pada pokoknya menyebutkan bahwa daftar perseroan diselenggarakan oleh Menteri yang tugas dan tanggung jawabnya dibidang hukum dan hak asasi manusia (“Daftar Perseroan”). Selanjutnya Pasal 29 ayat (2) UUPT menyebutkan bahwa Daftar Perseroan memuat data tentang perseroan terbatas yang meliputi:

a.   nama dan tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, jangka waktu pendirian, dan permodalan;

b.   alamat lengkap perseroan terbatas  sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 UUPT;

c.   nomor dan tanggal akta pendirian dan Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Mengenai pengesahan badan hukum perseroan terbatas sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (4) UUPT;

d.   nomor dan tanggal akta perubahan anggaran dasar perseroan terbatas dan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 ayat (1) UUPT;

e.   nomor dan tanggal akta perubahan anggaran dasar dan tanggal penerimaan pemberitahuan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 ayat (2) UUPT;

f.    nama dan tempat kedudukan notaris yang membuat akta pendirian dan akta perubahan anggaran dasar perseroan terbatas;

g.   nama lengkap dan alamat pemegang saham, anggota Direksi, dan anggota Dewan Komisaris perseroan terbatas ;

h.   nomor dan tanggal akta pembubaran atau nomor dan tanggal penetapan pengadilan tentang pembubaran perseroan terbatas  yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia;

i.    berakhirnya status badan hukum perseroan terbatas;

j.    neraca dan laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan bagi perseroan terbatas yang wajib diaudit.

Sehubungan dengan ketentuan dalam UUPT tersebut, ada yang beranggapan bahwa pendaftaran perseroan terbatas telah dilakukan, namun nyatanya pendaftaran hanya dilakukan berdasarkan ketentuan UUPT saja.

Pendaftaran perseroan terbatas berdasarkan UUPT dilakukan pada pada tanggal yang bersamaan dengan tanggal berikut ini (Pasal 29 ayat (3) UUPT):

a.   Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia mengenai pengesahan badan hukum Perseroan, persetujuan atas perubahan anggaran dasar yang memerlukan persetujuan;

b.   penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar yang tidak memerlukan persetujuan; atau

c.   penerimaan pemberitahuan perubahan data Perseroan yang bukan merupakan perubahan anggaran dasar.

Sedangkan pendaftaran perusahaan berdasarkan UU WDP wajib dilakukan oleh masing-masing perseroan terbatas yang bersangkutan setelah diterimanya keputusan dan/atau surat dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana disebutkan dalam Pasal 29 ayat (3) UUPT tersebut di atas.

UU WDP mengatur sanksi atas tidak dilakukannya kewajiban pendaftaran perusahaan baik yang sengaja maupun karena kelalaian, dengan ancaman pidana penjara selama-lamanya 3 (tiga) bulan atau pidana denda setinggi-tingginya Rp.3.000.000,- (tiga juta Rupiah).

Peraturan pelaksanaan atas UU WDP antara lain adalah Permen No.37/2007, mengatur antara lain:

  1. Pengecualian bagi perusahaan dari kewajiban pendaftaran perusahaan terdiri dari:
    1. perusahaan Negara yang berbentuk Perusahaan Jawatan (PERJAN);
    2. perusahaan kecil perorangan; atau
    3. usaha atau kegitan yang bergerak di luar bidang perekonomian yang sifat dan tujuannnya tidak semata-mata mencari keuntungan dan/atau laba sebagaimana tercantum dalam Lampiran I Permen No.37/2007.
  2. Menteri menyerahkan wewenang kepada:

a.   Direktur Jenderal, untuk membina penyelenggaraan dan pelaksanaan wajib daftar perusahaan di seluruh wilayah Indonesia; dan

b.   Direktur selaku Kepala KPP Pusat, untuk mengkoordinasikan penyelenggaraan wajib daftar perusahaan secara nasional dan sebagai penyelenggara wajib daftar perusahaan di Tingkat Pusat.

  1. Menteri menyerahkan wewenang kepada:
    1. Gubernur untuk bertindak selaku Kepala KPP Provinsi dalam mengkoordinasikan penyelenggaraan wajib daftar perusahaan di daerah Provinsi dan sebagai penyelenggara wajib daftar perusahaan di Tingkat Provinsi;
    2. Bupati/Walikota, kecuali Provinsi DKI Jakarta untuk menetapkan tempat-tempat kedudukan dan susunan KPP sebagai penyelenggara dan pelaksana pendaftaran perusahaan di daerah Kabupaten/Kota sesuai wilayah kerjanya; dan
    3. Gubernur DKI Jakarta untuk menetapkan tempat-tempat kedudukan dan susunan KPP sebagai penyelenggara dan pelaksana wajib daftar perusahaan di daerah Provinsi DKI Jakarta.

Selanjutnya, dalam rangka mendorong percepatan dan peningkatan pelayanan perizinan kepada perusahaan penanaman modal di Pelayanan Terpadu Satu Pintu Pusat, Badan Koordinasi Penanaman Modal (“BKPM”), dilakukan pengaturan kembali terhadap penerbitan TDP, Pemerintah mengeluarkan Peraturan Menteri Perdagangan Republik Indonesia No.116/M-DAG/PER/12/2105 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Perdagangan No. 37/M-DAG/PER/9/2007 tentang Penyelenggaraan Pendaftaran Perusahaan (“Permen No.116/2015”) pada tanggal 23 Desember 2015. Pada pokoknya Permen No.116/2015 antara lain mengatur bahwa:

  1. Menteri mendelegasikan kewenangan penyelenggaraan dan pelaksanaan wajib daftar perusahaan kepada Kepala BKPM bagi perusahaan penanaman modal asing dengan kriteria tertentu, yaitu:
    1. nilai investasi paling sedikit Rp.100.000.000.000,00 (seratus milyar Rupiah); dan/atau
    2. penyerapan tenaga kerja Indonesia paling sedikit 1.000 (seribu) orang.
  2. Penyelenggaraan dan pelaksanaan wajib daftar perusahaan dengan kriteria tertentu sebagaimana disebutkan di atas, menggunakan sistem informasi perusahaan online yang dikelola oleh Kementrian Perdagangan.

Sehubungan dengan hal tersebut di atas, pendaftaran perusahaan berdasarkan UU WDP dan pendaftaran perseroan terbatas berdasarkan UUPT merupakan tindakan pendaftaran yang masing-masing harus dilakukan untuk memenuhi ketentuan UU WDP dan UUPT.

Penulis berharap agar penjelasan di atas dapat memberikan manfaat bagi Pembaca. Apabila masih diperlukan penjelasan lebih lanjut, silakan menghubungi Adnan     Buyung Nasution & Partners Law Firm, yang dapat dilihat pada website: http://www.abnp.co.id/

Back to top